鲸鱼直播 TCL科技酬金收购广州华星半导体45%股权问询 多项中枢问题获解

近日，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）就深圳证券交易所对于其刊行股份及支付现款购买广州华星光电半导体泄漏本事有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并召募配套资金肯求的审核问询函进行了详备回复，对交易决策、办法金钱盘算、财务情状及现款流、关联交易、评估等多方面问题进行了说明。

交易决策中枢问题厘清

TCL科技拟通过刊行股份及支付现款的样式购买广州华星半导体45%的股权。该办法金钱当今由TCL科技控股子公司TCL华星光电本事有限公司（以下简称“TCL华星”）转折限制55%股权。本次交易前，广州华星半导体的另外45%股权由广东恒健投资控股有限公司（25%）、广州城发星光投资合资企业（有限合资）（7.5%）、科学城（广州）投资集团有限公司（12.5%）握有。

针对问询函平和的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函袒露，关联股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资握有的合资企业，两次转让均为国资集团里面关联主体间进行的股权诊治，具有必要性且设施合规。第一次转让（2024年10月）系科学城投资出于投资科罚板块战术诊治等需求；第二次转让（2025年3月）则因国资里面聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。

对于本次交易对上市公司限制权踏实性的影响，回复函指出，交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及骨子限制东说念主。李东生过甚一致步履东说念主握股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将差异握有上市公司2.90%、0.87%、1.45%的股份。各交易对方已出具《对于不存在一致步履臆想及不谋求上市公司限制权的承诺函》，承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、骨子限制东说念主地位。

办法金钱在过渡时间产生的损益归上市公司享有及承担。回复函以为，该安排恰当关联法例法令，系交易各方买卖接头的效果且恰当行业常规。办法公司明天盈利预测握续为正，2026年一季度净利润已达全年预测数的23.74%，过渡期内瞻望将保握盈利，关联安排故意于保护上市公司利益及中小投资者正当权利。

办法金钱盘算与财务情状详解

广州华星半导体聚焦半导体泄漏业务，家具主要为中尺寸TFT-LCD泄漏器件，领有G8.6代a-Si/氧化物半导体显出面板产线。回复函详备理会了其行业竞争力及握续盘算才气，指出办法公司在产线开拓、中枢本事、客户资源及资源整合方面具备上风。其自主研发的HFS本事在启齿率、低功耗和低本钱等方面有权贵上风，氧化物本事在中高端条记本、平板及专科泄漏器边界浸透率握续擢升。

财务数据泄漏，陈说期内（2024年及2025年），办法金钱营业收入差异为82.48亿元和160.39亿元，净利润差异为2.74亿元和11.58亿元，泄漏器件业务毛利率差异为22.99%和22.78%，高于同业业可比公司平均水平。回复函从家具结构各别、议价才气、本钱限制等方面讲明了毛利率较高的原因，并以为该毛利率水平具备可握续性。

办法金钱盘算步履产生的现款流量净额握续高于净利润，2024年和2025年差异为19.94亿元和79.81亿元。主要原因包括非付现本钱用度（折旧及摊销）的影响以及盘算肠往来模样的变动。回复函以为，鲸鱼直播在保管现存产能限度和盘算模式的情况下，该情况具有可握续性。

偿债才气方面，截止2025年末，办法公司金钱欠债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保险倍数19.58，举座偿债才气与流动性规画处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

关联交易及评估情况说明

陈说期内，办法金钱对TCL科技销售金额占当期营业收入的比例差异为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星长入销售平台对外售售。回复函详备说明了该销售模式的具体情况，阐明其属于买断式销售，收入阐明时点恰当《企业管帐准则》法令，并与上市公司其他子公司一致。关联销售订价选择交易净利润法，关联规画比率处于可比公司参考值区间内，订价公允。

本次交易选择收益法和金钱基础法对办法金钱进行评估，评估效果差异为206.43亿元和207.22亿元，最终选用金钱基础法评估效果算作评估论断。回复函对存货、固定金钱、地皮使用权、专利权及非专利本事等主要金钱的评估参数中式依据、升值合感性进行了详备说明。针对收益法评估中的收入、毛利率、折现率等预测，也汇集行业趋势、公司盘算情况等进行了合感性分析。

本次估值与2024年10月及2025年3月两次股权转让估值存在各别，主要系订价步调、交易配景、估值基准日、办法公司盘算阶段及财务情状等多方面身分不同导致。回复函以为，本次交易订价公允，故意于保护上市公司和中小股东权利。

后续安排

截止本回复函出具之日，本次交易已赢得现阶段所需的一起授权和批准，尚需赢得深交所审核开心以及中国证监会开心注册的批复。TCL科技示意，将延续鼓励本次交易的关联责任，并按照法律法例的条件实时实施信息袒露义务。

此外，上市公司已全面梳理“要紧风险教导”各项内容，强化风险导向鲸鱼直播，并平和了重组肯求受理以来的要紧舆情情况。沉寂财务参谋人核查后示意，未出现与本次交易关联信息袒露存在要紧各别约略所涉事项可能对本次交易产生要紧影响的要紧媒体报说念或商场外传。